Pay, Birleşme ve Bölünme, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Pay Alım Teklifi Tebliğlerinde Değişiklik

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1.a sayılı Pay Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ; II-23.2.a sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ; II-23.1.a sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ ve II-26.1.a sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ 27.02.2015 tarihli ve 29280 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Pay tebliği değişikliği ile;

Halka açılacak şirketlerin, Ortaklıkların Kanun Kapsamından Çıkarılması ve Paylarının Borsada İşlem Görmesi Zorunluluğuna İlişkin Esaslar Tebliği (II-16.1)'nin 8 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkma şartlarını taşımaması gerektiği hüküm altına alınmıştır. Bu şartlar 2015 yılı için aktif toplamı 11.000.000 TL'den az veya net satış hasılatı 5.500.000 TL'den az olmaması şeklindedir.
Halka açık şirketlerin yapacakları bedelli sermaye artırımlarında ortaya çıkan sermaye koyma borcunun nakit olarak yerine getirilmesi zorunlu tutulmuştur.
Nakit sermaye koyma borcunun, şirkete nakit dışındaki varlık devrinden kaynaklanan borçlara mahsup edilerek yerine getirilemeyeceği düzenlenmiştir.

Birleşme ve bölünme tebliği değişikliği ile; Payları borsada işlem görmeyen bir şirketin devralan ve payları borsada işlem gören halka açık bir şirketin devrolan taraf olduğu birleşme işlemlerinde, devralan halka kapalı şirketin VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nde halka açılmaya ilişkin getirilen şartları sağlaması gerektiği düzenlenmiştir.

Önemli nitelikteki işlemlere ve ayrılma hakkı tebliği değişikliği ile;

VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nde yapılan değişiklikler sonucunda 5/f maddesi anlamını yitirdiğinden; halka açık ortaklıkların yapacakları bedelli sermaye artırımlarında ortaya çıkan nakit sermaye koyma borcunun ortaklığa nakit dışındaki varlık devrinden ortaya çıkan borçlara mahsup edilmek suretiyle yerine getirilmesi önemli nitelikteki işlemler arasından çıkarılmıştır.
Birleşme işlemlerinde halka kapalı bir ortaklığın halka açık bir ortaklığı devralması durumunda yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması amacıyla, halka kapalı ortaklığın hakim ortakları ile bunlarla birlikte hareket edenlerin pay alım teklifinde bulunması zorunlu tutulmuştur.

Pay alım teklifi tebliği değişiklik ile;

Bir halka açık anonim ortaklığın yönetim kontrolüne sahip ortaklarından paylarının bir kısmının satın alınması sonucunda, satın alanın; ortaklığın oy haklarının %50 veya daha azına sahip olması koşuluyla, bir yazılı sözleşme çerçevesinde pay devri öncesinde yönetim kontrolüne sahip ortak ile şirketin yönetim kontrolünü eşit veya daha az bir oranla paylaşması durumunda pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmaması öngörülmüştür.
Pay alım teklifi fiyatının belirlenmesine yönelik hükümlere ve uygulamada bir ayın otuz gün olarak, borsa fiyatlarının ise "günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatı" olarak dikkate alınmasına açıklık getirilmiştir.
Gönüllü pay alım teklifinin fiyatı yanında, kapsamında da değişiklik yapılabileceği öngörülmüştür.
Gönüllü pay alım teklifi sürecinde pay alım teklifi fiyatından daha yüksek bir fiyattan hedef ortaklık paylarının satın alınması halinde, pay alım teklifi fiyatının yeniden belirlenmesine ilişkin hükümler kaldırılmıştır.