Pal Alım Teklifi Tebliği (II-26.1)

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 02.09.2009 tarihli Seri IV, No:44 tebliğini yürürlükten kaldıran ve yeni düzenlemeleri içeren II-26.1 sayılı "Pay Alım Teklifi Tebliği" (Tebliğ) 23.01.2014 tarihinde Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

Tebliğ ile getirilen düzenlemeler aşağıdaki gibidir;

1.Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan şirketlerin yönetim kontrolü değişikliğine bağlı zorunlu veya gönüllü pay alım teklifinde bulunulmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmektedir.

2.Pay alım tekliflerinde yapılacak ödemelerin Türk Lirası cinsinden, tam ve nakden yapılması esas olmakla beraber; yabancı para birimi cinsinden, tamamen ya da kısmen menkul kıymet olarak gerçekleştirilmesine de imkan tanınmıştır. Yalnız menkul kıymet olarak yapılacak ödeme, pay sahibinin yazılı onayına ve menkul kıymetin borsada işlem gören nitelikte olma hükme bağlanmıştır.

3.Pay alım teklifi bilgi formu SPK'ca onaylandıktan sonra, bu formda yer alan bilgilerin yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğunun ortaya çıkması ya da bilgi formu düzenlenmeksizin pay alım teklifinde bulunulması durumlarında, SPK'nın pay alım teklifini durdurabileceği veya yasaklayabileceği düzenlenmiştir.

4.Yönetim kontrolü tanımı,

• şirketin sermayesinin veya oy haklarının %50'den fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması veya,
•  yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olunması, şeklinde tanımlanmıştır.

5.Pay alım teklifi yükümlülüğünün doğduğu tarihten itibaren 2 ay içerisinde fiili pay alım teklifi sürecine başlanmasının zorunlu olduğu, pay alım teklifinin SPK'ca onaylandıktan sonra en çok 6 iş gününde başlanılacağı, teklif süresinin 10 iş gününden az, 20 iş gününden fazla olamayacağı belirlenmiştir.

6Yapılan zorunlu pay alım tekliflerinde ortaklara önerilecek fiyatın, şirket paylarının borsada işlem görmesi durumunda;

• payların doğrudan iktisap edilmesinde, payların satışına ilişkin anlaşmanın yapıldığının kamuya duyurulduğu tarihten önceki 6 aylık dönem içinde oluşan günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması ile,
• şirkete teklifte bulunanların, tekliften önceki 6 ay içinde şirketin aynı grup paylarına ödediği en yüksek fiyattan düşük olamayacağı,

belirlenmiştir.

7.Zorunlu pay alım teklifini doğuran işlemde, yükümlülüğünün doğduğu günden itibaren 2 ay içerisinde şirketin diğer ortaklarına ait payları satın almak üzere fiili pay alım teklifine başlanmaması halinde, 2 ayı aşan her gün için fiyatın Türk Lirası olduğu durumda yıllık TRLIBOR oranının, Euro cinsinden olan işlemlerde yıllık EURIBOR, Amerikan Doları cinsinden olan işlemlerde ise yıllık LIBOR oranlarının %50 fazlası ile hesaplanacak faiz tutarının pay alım teklifi fiyatına eklenmesi gerekmektedir.